Definicja zdolności restrukturyzacyjnej

Zdolność restrukturyzacyjna to przyznana przez ustawodawcę określonym kategoriom podmiotów zdolność do występowania w postępowaniu restrukturyzacyjnym
w charakterze dłużnika. Odpowiada ona zdolności sądowej, czyli zdolności bycia stroną lub uczestnikiem sądowego postępowania cywilnego. W ustawie wprost wymienione zostały podmioty, które posiadają zdolność restrukturyzacyjną (przede wszystkim przedsiębiorcy) oraz te, które tej zdolności nie mają.

Problematyka SPZOZ

W naszej opinii samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej mają zdolność restrukturyzacyjną. Zgodnie z art. 43¹ kodeksu cywilnego przedsiębiorcą jest każdy, kto zawodowo prowadzi działalność gospodarczą – rozumianą jako działalność zarobkowa wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły.

SPZOZ-y spełniają te przesłanki: świadczą odpłatne usługi zdrowotne (finansowane ze środków NFZ), działają w sposób ciągły i zorganizowany, zatrudniają personel oraz zawierają umowy cywilnoprawne z dostawcami. Nieprzypadkowo już w uchwałach Sądu Najwyższego z 2005 i 2008 r. (III CZP 11/05, III CZP 82/08) przesądzono, że sprawy z ich udziałem mają gospodarczy charakter.

Do tożsamego wniosku powinna prowadzić systemowa wykładnia ustaw – Prawo Upadłościowe oraz Prawo Restrukturyzacyjne. Przyjmując zasadę racjonalności ustawodawcy, należy stwierdzić, że utworzenie dwóch odrębnych katalogów podmiotów – z jednej strony pozbawionych zdolności upadłościowej, a z drugiej strony pozbawionych zdolności restrukturyzacyjnej było celowe. Skoro zatem SPZOZy nie zostały wymienione wprost w przepisie określającym podmioty wyłączone spod regulacji Prawa Restrukturyzacyjnego oraz są przedsiębiorcami, to nie ma żadnych przyczyn uniemożliwiających im korzystania z postępowań restrukturyzacyjnych.

Niektórzy praktycy prawa insolwencyjnego mają jednak odmienne zdanie i stoją na stanowisku, że SPZOZ-y nie mogą mieć prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego.

Najnowsze orzecznictwo

• Postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 25 września 2025 r., którego uzasadnienie zostało uznane przez przeciwników restrukturyzacji SPZOZów za wyznacznik prawidłowej interpretacji przepisów. We wskazanym orzeczeniu Sąd Rejonowy w Rzeszowie jako jeden z powodów oddalenia wniosku o zatwierdzenie układu Szpitala Powiatowego w Lesku wskazał na całkowity brak zdolności restrukturyzacyjnej SPZOZów.

• Postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 24 lutego 2026 r. (RZ1Z/GRz/106/2024) – Sąd zatwierdził układ zawarty z wierzycielami przez Szpital Powiatowy w Ustrzykach Dolnych w ramach postępowania o zatwierdzenie układu.
• Postanowienie Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu z dnia 19 lutego 2026 r. (PO1P/GR/73/2025) – Sąd otworzył postępowanie sanacyjne Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w Kole.

Można stwierdzić, że na ten moment zwolennicy przyznania zdolności restrukturyzacyjnej SPZOZów prowadzą z przeciwnikami dwa do jednego. Jest szansa, że niedługo wszystko się w pełni wyjaśni. W styczniu 2026 r. do Izby Cywilnej Sądu Najwyższego zostało skierowane pytanie prawne w tej sprawie (sygn. akt III CZP 41/25). Liczymy, że Sąd Najwyższy podzieli nasze stanowisko i raz na zawsze zakończy dyskusję w sprawie zdolności restrukturyzacyjnej SPZOZ-ów.

Krzysztof Wanecki – adwokat, doradca restrukturyzacyjny